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聚力文化34億買來“白眼狼”:被收購公司大股東欲控制上市公司

2019/10/26 11:24:23      挖貝網 黃鵬

聚力文化可能沒有想到,原本只是想收購一個公司,但最終結果卻可能是“引狼入室”——被收購公司的大股東想要控制上市公司。但面對這種情況,聚力文化原實控人怎會作罷,于是一出精彩的大戲就此拉開了。

起源:建筑材料公司搞網游

一切都要從2015年的談起。

彼時的聚力文化還不叫聚力文化,而叫帝龍新材。從帝龍新材這個名字就可以看出,這家公司的主業與文化產業應該沒有太大的關系。事實也是如此,這家公司原本的主業其實是中高端裝飾貼面材料的研發、設計、生產和銷售,主要產品包括裝飾紙、裝飾板、氧化鋁和PVC裝飾材料。

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既然是建筑材料公司,按照常理,市盈率一般不會太高,資料顯示,自2012年7月中旬至2014年底,聚力文化的市盈率絕大多數時候都在30倍以下。

那么,怎樣才能提高市盈率呢?或許收購一家文化類公司是一個不錯的選擇。

2015年底,聚力文化發布公告稱,擬作價34億元收購余海峰、肇珊等合計持有的蘇州美生元信息科技有限公司100%股權。該公司官網顯示,美生元是專業經營游戲研發、發行及運營的公司。

2016年5月13日,聚力文化發布了《關于發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金涉及擬購買資產過戶完成的公告》,表示,日前美生元100%股權的過戶手續及相關工商變更登記工作已經完成,本次變更登記完成后,公司成為美生元的唯一股東,美生元成為公司的全資子公司。

收購完成后,效果也是立竿見影的,如上圖所示,2016年8月,聚力文化市盈率一度高達149.38倍。

引狼入室

古人云,福兮,禍之所伏。既然享受了收購帶來的好處,就要承擔其帶來的風險。美生元帶給聚力文化的風險主要體現在兩個方面:大股東的易主和商譽。

根據聚力文化提供的材料,34億元收購款中,5.1億元為現金支付,剩下的以發行2.92億股普通股股份支付。

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收購發生前,聚力文化第一大股東為帝龍控股,持股比例為18.63,實際控制人為姜飛雄(企查查顯示,目前姜飛雄持有帝龍控股55%的股份);收購發生后,余海峰變成了聚力文化的第一大股東,持股比例為15.96%。那么,余海峰是誰呢?原美生元大股東,持有美生元37.98%的股份。

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收購完成后,歷經變動,截止2018年底,姜飛雄及一致行動人持股比例為17.78%,余海峰為15.33%。雖然姜飛雄及一致行動人持股比例超過了余海峰,但在個人直接持股上余海峰則大幅超過了姜飛雄。截止今年上半年,姜飛雄個人直接持股比例為4.35%。

這樣的股權結構,帶來了一個問題:如果你是公司的大股東,你是否會愿意公司的實控人是其他人?東方財富Choice顯示,目前聚力文化沒有實際控制人。于是斗爭就此拉開。

2019年7月15日,聚力文化獨立董事熊曉萍遞交了書面辭職報告,當天聚力文化召開了董事會,審議通過了《關于補選第五屆董事會獨立董事的議案》,提議補選張世興為公司獨立董事。據悉,聚力文化董事長為余海峰。

不過這個議案并沒有得到姜飛雄和公司第二大股東寧波啟亞天道企業管理咨詢有限公司(以下簡稱寧波天道)的認同。二者各自提名了不同的人選。至此,聚力文化三大股東之間的矛盾開始公開化。

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關于獨立董事人選的斗爭只是聚力文化內斗的開始,高潮出現在2019年8月2日。在聚力文化半年報中,以余海峰為代表的的陣營稱,保證半年度報告內容的真實、準確、完整;而以姜飛雄為代表的陣營稱,無法保證半年度報告內容的真實、準確、完整。

30億元商譽減值:美生元業績承諾期滿后業績變臉

美生元帶給聚力文化的麻煩不僅僅只在公司控制權方面,還有業績。

一般而言,上市公司收購一家公司時,會簽署業績對賭協議,對被收購公司未來三年業績有所要求。聚力文化也不例外,根據其和美生元簽署的協議,2015年至2017年三年期間,美生元歸母凈利潤應不低于1.8億元、3.2億元、4.68億元;美生元實際完成額分別為1.85億元、3.65億元和4.07億元,可以說基本完成了業績承若。

不過在2018年,亦即業績承諾期滿后的第一年,美生元的業績變臉了。

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美生元2018年年報顯示,該年度實現營業總收入34.93億元,較2017年增長21.18%;但歸母凈利潤為-28.97億元,同比下滑707.67%。虧損28.97億元,最重要的原因就是聚力文化對美生元計提了商譽減值準備,達29.65億元。

雖然計提了大額商譽減值準備,但美生元帶給聚力文化的麻煩,并沒有就此而終結。

2019年10月25日,聚力文化發布了一份《關于涉及訴訟的公告》。公告顯示,北京騰訊向深圳中院起訴了聚力文化、蘇州美生元信息科技有限公司(以下簡稱“美生元”)及天津點我信息科技有限公司(以下簡稱“天津點我”)。原因是天津點我未按時向北京騰訊支付2019年5月至8月期間的2.64億元的廣告費用。

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企查查顯示,天津點我為美生元的全資子公司,美生元為北京帝龍文化有限公司全資子公司,而北京帝龍文化有限公司又是聚力文化的全資子公司。

面對北京騰訊的起訴,聚力文化頗顯淡定,表示本次公告的訴訟目前不會對公司本期利潤造成重大影響。不過雖然不會對利潤造成重大影響重大影響,但卻可能會對聚力文化的現金流量情況和運營造成一定影響,因為聚力文化倉促之間可能拿不出這么多錢。

聚力文化半年報顯示,截至今年6月底,該公司貨幣資金總額為1.38億元,約為該公司拖欠北京騰訊的廣告費用的一半。


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